REGULADORES SE PREPARAM PARA FINALIZAR BASILEIA IV

AUTORES :

• KIEL A. BOWEN ,
• MATEUS BISANZ ,
• MARK C. DEMPSEY ,
• ANDRÉ OLMEMO
  

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I. INTRODUÇÃO E BRIEFING DE BASEL IV

Os reguladores bancários federais dos EUA estão se preparando para finalizar a estrutura regulatória de Basileia IV, cujos efeitos impactarão as instituições financeiras dos EUA e o mercado doméstico de empréstimos comerciais. 1 Credores e tomadores de empréstimos na esfera de financiamento de fundos de investimento privado não são exceção, e devem esperar que Basileia IV impacte os valores dos empréstimos, preços, documentação de empréstimos e produtos de empréstimos disponíveis. 

Esta Atualização Legal discute brevemente alguns desenvolvimentos esperados importantes do regime Basileia III existente, conforme aplicado ao financiamento de fundos dos EUA, e então considera certas questões no contexto de linhas de crédito comprometidas versus não comprometidas.

“Basel IV”, ou “Basel Endgame,” é o mais recente padrão de capital regulatório do Comitê de Supervisão Bancária de Basileia para bancos ativos internacionalmente e se baseia na estrutura de Basileia III que foi publicada pelo Comitê em 2011 e implementada nos EUA em 2013. 

O objetivo de Basileia IV é ter uma visão mais matizada da exposição ao risco que um banco tem por meio de seus diferentes produtos de empréstimo, operações e atividades — com vistas a uma maior consistência transfronteiriça e uma abordagem geral mais conservadora ao capital para impedir falências bancárias. 

Apesar da publicação da estrutura de Basileia IV em 2017, ela ainda não foi codificada e implementada nos Estados Unidos. O período de comentários públicos foi concluído em janeiro de 2024 para as regras propostas estabelecidas pelos reguladores bancários dos EUA, com períodos de comentários sobre regras auxiliares e documentação ainda em andamento.

Permanece a especulação de que os reguladores podem revisar significativamente as regras propostas ainda mais. Isso se deve em parte ao fato de que o período de coleta de dados está em andamento após a publicação das regras propostas, o que inverte a ordem usual do procedimento padrão de elaboração de regras regulatórias e comentários, 2 e se deve em parte aos sinais mistos vindos dos diferentes órgãos reguladores. 3 

No entanto, alguns desenvolvimentos são quase certos, incluindo requisitos de capital mais rigorosos e, portanto, um imperativo para ter menos exposição a risco agregado, classificação mais granular de ativos para fins de ponderação de risco e a introdução de peso de risco variável de um empréstimo ao longo de sua vida útil se vários parâmetros mudarem. 4

II. IMPACTO NO MERCADO

É amplamente esperado que Basel IV exija um aumento significativo no capital de um banco. Requisitos de capital aumentados forçam um banco a levantar mais capital ou emprestar menos, traduzindo-se em custos mais altos para bancos e tomadores de empréstimo. Qualquer relacionamento de empréstimo existente ou proposto será examinado de perto para lucratividade.

Instituições maiores dos EUA estarão sujeitas à estrutura dual-stack para atribuição de pesos de risco de crédito, com o cálculo mais conservador prevalecendo. Essas instituições maiores também precisarão estabelecer reservas para risco operacional, que serão determinadas por uma abordagem padrão formulaica, em oposição a modelos internos.

Assim como em seus outros produtos de empréstimos comerciais, um banco categorizará os empréstimos em seu portfólio de financiamento de fundos e aplicará a ponderação de risco apropriada para estabelecer os requisitos de retenção de capital correspondentes. Basileia IV exigirá uma visão mais holística da situação de um mutuário ao determinar a estrutura de risco apropriada. 

Por exemplo, se um mutuário crescer de uma pequena empresa para uma grande empresa durante a vida de um empréstimo, a ponderação de risco correspondente mudará. Se um fundo com várias linhas de crédito diferentes em aberto deixar de pagar uma, a regra proposta dos EUA aplica uma inadimplência cruzada universal em todos os seus empréstimos, sujeitando assim cada um de seus empréstimos a uma ponderação de risco maior. 

Os fundos que se envolvem em derivativos de hedge terão hedges sujeitos a uma métrica de ponderação de risco diferente e maior. Algumas porcentagens de ponderação de risco estão mudando: por exemplo, a exposição de um banco a linhas não utilizadas continuará a ser calculada aplicando um fator de conversão ao compromisso contratual máximo de um empréstimo, mas esses fatores podem mudar (em alguns casos, devido a um determinado tipo de empréstimo ser recategorizado e/ou sujeito a uma categoria recém-criada).

Em face de maiores custos em todos os níveis, os bancos podem considerar várias maneiras de mitigar qualquer perda de lucro. Algumas são diretas, como repassar custos mais altos aos tomadores por meio de preços e taxas, principalmente se os acordos de empréstimo incluírem gatilhos de custos maiores. Outras são mais sofisticadas, como se envolver em negociações de transferência de risco de crédito ou outras transações de transferência de risco.

III. FUNDOS DE FINANCIAMENTO COMPROMETIDOS VS. NÃO COMPROMETIDOS

Muitos financiamentos de fundos assumem a forma de linhas de crédito comprometidas, nas quais um banco se compromete (se condições específicas forem atendidas) a emprestar até um valor pré-acordado ao longo da vida de um empréstimo, mais comumente em uma base rotativa. 

Para fins regulatórios, isso efetivamente envolve o banco mantendo capital para as porções sacadas e não utilizadas da linha até o pagamento integral de todo o principal e juros sobre ela pelo fundo ou término do compromisso do banco de acordo com os termos do contrato de crédito. 

As facilidades comprometidas, portanto, limitam a quantidade de capital disponível para um banco satisfazer os requisitos de adequação de capital, mesmo que o banco não tenha desembolsado nenhum produto do empréstimo para o mutuário. O endurecimento desses requisitos limita ainda mais o capital de um banco.

No entanto, a demanda do mutuário por crédito existe independentemente da disposição e capacidade dos bancos de financiar. As facilidades não comprometidas se desenvolveram como uma alternativa, atraente tanto para os credores (tratamento regulatório menos oneroso e, portanto, mais barato) quanto para os mutuários (economias de custo geralmente repassadas na forma de taxas de compromisso reduzidas). 

A adoção de requisitos de capital mais rigorosos sob Basileia III há mais de uma década se correlaciona com um aumento na prevalência de facilidades não comprometidas para financiar os mutuários. Observamos anteriormente que os requisitos de capital se aplicavam à maioria dos financiamentos de fundos e previmos que as linhas de crédito não comprometidas continuariam a aumentar em popularidade. 5

A economia de custos sob uma linha de crédito não comprometida, no entanto, deve ser equilibrada com a necessidade de certeza do mutuário. A principal semelhança entre todas as linhas de crédito não comprometidas é a capacidade do credor de se recusar a financiar qualquer adiantamento, mesmo que o mutuário permaneça em conformidade com os termos de seu contrato de crédito. 

Os outros termos da facilidade podem variar, no entanto. Por exemplo, os períodos de disponibilidade, o prazo e o vencimento final podem ser fixos ou abertos, ou podem ser baseados em eventos desencadeadores. Além disso, um credor pode exigir o reembolso de todo ou qualquer parte do empréstimo pendente a qualquer momento, sujeito a um período de aviso negociado.

Para aqueles familiarizados com linhas de crédito comprometidas, certas disposições (representações, acordos, obrigações de relatórios, etc.) de uma linha não comprometida parecerão familiares. Outras, como mecânica de empréstimo, o efeito de um inadimplemento do tomador ou a inclusão de Eventos de Inadimplência, podem parecer um pouco diferentes. 

Em alguns casos, isso depende de outros direitos do credor sob a documentação. Por exemplo, em linhas de demanda totalmente discricionárias, Eventos de Inadimplência podem ser supérfluos (e, portanto, limitados), dado que o credor pode resgatar o empréstimo a qualquer momento. 

Por outro lado, linhas não comprometidas que não são totalmente exigíveis a critério do credor podem reter Eventos de Inadimplência mais robustos como gatilhos para aceleração e rescisão. Além disso, linhas não comprometidas apresentam restrições estruturais devido à natureza altamente discricionária das decisões de financiamento. 

Por exemplo, acordos de clube ou sindicalizados são menos comuns, devido ao direito de cada credor de determinar independentemente se deseja financiar ou não, e o potencial para diferentes apetites de risco e outras preferências dos credores pode resultar em menos previsibilidade para um tomador.

As facilidades de crédito podem combinar aspectos comprometidos e não comprometidos. Por exemplo, as facilidades de crédito comprometidas geralmente fornecem acordeões/capacidade de aumento eletivos (ou seja, não comprometidos), cuja implementação está sujeita à discrição de um ou mais credores para aumentar seus respectivos valores de retenção (e/ou sujeitos à sindicação bem-sucedida para novos credores, se não houver apetite suficiente entre os credores existentes para atender ao valor de aumento solicitado). 

Os acordeões não comprometidos, no entanto, normalmente têm o efeito de aumentar o valor máximo de comprometimento de uma facilidade (seja permanentemente ou por um tempo limitado especificado), o que significa que ele deixa de ser não comprometido em tal momento e, portanto, aumentaria os requisitos de capital de um credor uma vez implementado e pela duração de tal aumento.

Menos comumente, uma facilidade não comprometida pode permitir uma tranche de empréstimo a prazo adicional ou uma tranche rotativa comprometida, com ou sem uma data final externa, além da linha de crédito não comprometida. 

Dependendo dos termos de uso, isso pode criar uma linha de crédito nova ou expandida ou uma exposição de crédito sacada. Em todos os casos, uma vez que a facilidade ou tranche é sacada, ela se tornaria sujeita à ponderação de risco geralmente aplicável (ou seja, um fator de conversão de crédito efetivo de 100%).

Daqui para frente, linhas de crédito não comprometidas não serão categorizadas de forma diferente para fins de ponderação de risco. Isso ocorre porque as regras propostas não parecem mudar a definição de um “compromisso”: qualquer acordo legalmente vinculativo que obrigue um banco a estender crédito ou comprar ativos. 

Linhas de crédito não comprometidas continuarão a se beneficiar de um fator de conversão de crédito menor do que linhas de crédito comprometidas — o que é relevante para fins de determinar a exposição do banco ao risco e, portanto, seus ativos ponderados pelo risco (um componente dos índices mínimos de capital baseados em risco).

A natureza orientada por relacionamento do financiamento de fundos de investimento privado é instrutiva ao considerar se, e que tipo de, facilidades não comprometidas poderiam atender às necessidades de um tomador de empréstimo em particular. Devido à natureza serial dos fundos de investimento privado, as organizações de fundos tendem a ser clientes recorrentes dos mesmos bancos ao longo do tempo, construindo relacionamentos bancários de longo prazo.

O valor inerente a essas relações de empréstimo tende a mitigar o risco de incerteza em um nível prático — uma consideração importante para um produto de empréstimo em que um banco pode decidir não emprestar por qualquer motivo.

IV. CONCLUSÃO

O financiamento de fundos não é nada se não inovador. Como as décadas anteriores ilustraram, fundos e bancos são notavelmente astutos em encontrar maneiras novas e originais de respaldar diferentes extensões de crédito. O aumento da popularidade de facilidades não comprometidas, parcialmente atribuível à implementação de Basileia III há mais de uma década, é evidência desse espírito inovador.

Basileia IV pode soar como um alarme para alguns. No entanto, esperamos que bancos e fundos de investimento privados continuem a olhar para facilidades não comprometidas como um método para lidar com essas mudanças. Prevemos que quaisquer restrições impostas por esse regime futuro serão enfrentadas de frente com novas e criativas soluções de financiamento no mercado de financiamento de fundos.